福星科技将召开股东大会

一、福星科技将召开股东大会（论文文献综述）

吴越（John Wu）^[1]（2019）在《反收购中我国上市公司章程制约董事改选条款的法律效力分析》文中研究说明伴随我国股权分置改革的完成,境内A股上市公司第一大股东持股比例呈现逐年下降态势,我国资本市场已经具备上市公司展开大规模收购的能力和条件。“宝万之争”掀起了我国第二轮敌意收购的浪潮,上市公司控制权争夺日益激烈,其核心就在于董事会席位的争夺。本文着眼于公司控制权争夺中最具代表性的制约董事改选条款,从以下几个方面展开法律效力分析:首章分析我国上市公司章程中制约董事改选条款的现状。首先,明晰制约董事改选条款的含义及产生原因。其次,明确制约董事改选条款的基本类型有:制约董事改选数量条款、制约董事任职条件条款、制约股东提名权条款。再次,研究制约董事改选条款的实践运用及监管态度:其典型运用实例有海利生物案、爱使章程风波、雅化集团案等。本文还对其运用进行实证数据分析,研究2015年“宝万之争”以来25家境内A股上市公司因章程新增制约董事改选条款而收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的27封监管函及相应的回复函,分析以交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）为代表的监管层（以下简称“监管层”）及以法院为代表的司法机关（以下简称“司法机关”）的监管态度及困境。此外,本文还关注到2019年3月1日,证监会及上交所发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法（试行）》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等科创板相关法规对科创板上市公司并购重组的监管作出了赋予上交所审核权等一系列有益尝试。4月17日,证监会又发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》,修改后的《上市公司章程指引（2019年修订）》（以下简称“《章程指引》”）删除了2016年版本对“股东大会不能无故解除董事职务”的要求,允许股东大会在董事任期届满前解除其职务。在此基础上,4月28日,最高人民法院（以下简称“最高院”）发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（以下简称“《<公司法>司法解释（五）》”）,其中值得注意的有第3条廓清了公司与董事之间是合同法上的委托关系,明确了公司股东会或者股东大会可以随时解除董事职务,增强了股东权益保护,降低了代理成本。次章逐条分析我国上市公司章程制约董事改选条款的效力。第一、制约董事改选数量条款。通过对该条款的数据分析可知,监管重点主要在于该条款是否不合理制约了股东大会的职权。关于该条款的效力,笔者认为,该条款原则上无效,但在敌意收购情况下有效。第二、制约董事任职条件条款。通过对该条款的数据分析可知,监管重点主要在于董事任职条件的制约是否会损害目标公司及中小投资者的权益。关于该条款的效力,笔者认为,该条款只要没有违背商业习惯即为有效。第三、制约股东提名权条款。通过对该条款的数据分析可知,监管重点主要在于制约股东提名权、影响管理层勤勉尽责、大股东有权提名更多董事人选三个方面。关于该条款的效力,笔者认为,在上市公司章程中制约股东提名权的相关条款的效力判断非常复杂,需要结合目标公司股权分布等具体情况进行综合判断。综合来看,三类制约董事改选的反收购条款的效力判断很大程度上是基于章程意思自治的范围、公司股权结构及经营的稳定性、资本市场变化等具体情况。末章基于前文的分析,对我国上市公司章程中制约董事改选条款的监管提出建议。就监管理念而言,笔者提出了存在并不代表有效、结合公司实际判断效力、以商事行为法为视角。就制度构建而言,笔者认为,应注重以下几点:提高信息披露的标准、建立条款的案例指引、修订《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以专章规定制约董事改选条款。

杨璐吉^[2]（2018）在《我国上市公司章程设置反收购条款监管态度研究》文中提出上市公司在章程中设置反收购条款起源于美国,其作为抵御恶意收购的重要手段,起到了维护公司正常经营保护股东利益的作用。随着2015年宝万之争的发生,为数众多的上市公司宛如惊弓之鸟纷纷在章程中设置了包含反收购措施的条款以抵御“门口的野蛮人”的窥伺。但我国公司法在立法层面对反收购条款存在较大空白,由此引发了关于其合法性的相关讨论。面对这一态势,无论是证监会发言人的公开讲话,还是中证中小投资者服务中心频繁发出的建议函,都传达了监管部门对上市公司章程中反收购措施条款较为严厉的监管态度。本文通过对反收购措施展开合法性分析来判断监管态度的倾向性,并对监管态度形成的原因作出研究。第一部分引言是对所研究问题产生背景的概述,在对中外文文献进行梳理的基础上介绍了本文的创新点和具体将采用的研究方法。本文的第一章首先回顾了我国资本市场上市公司收购与反收购的博弈历程,指出在愈演愈烈的资本战争中明确章程反收购条款有效性的意义。其次,通过公开信息发现了我国监管部门对反收购条款合法性总体上存在较为否定的态度,以此提出了本文的研究目标。第二章是对上市公司章程反收购条款常见类型的总结及相应的合法性分析。第一部分在对搜集到的包含反收购措施章程梳理后归纳出五种常见类型;第二部分从研究公司章程的自治空间入手,对总结出的常见类型展开合法性判断,通过将研究所得与监管态度对比得出了监管态度总体趋严的结论。第三章主要探究我国对反收购条款严格监管的成因,并得出并购重组肩负着深化国有企业改革的政治使命、我国上市公司的股权结构存在较为集中的特点、我国证券市场的平均市盈率偏高这三个结论。本文第四部分是结论章,在总结前文论述的基础上对如何规制反收购条款提出了自己的意见并反思了本文的局限和不足。

黄汨汨^[3]（2018）在《上市公司章程反收购条款研究 ——以反收购条款的合法性和具体适用为视角》文中进行了进一步梳理随着我国证券市场的发展,关于上市公司控制权的争夺逐渐增多,与之相伴的恶意收购亦日益频繁。为预防和应对恶意收购,目标公司通常会采取各类反收购措施,其中即包括在公司章程中设置反收购条款。此类条款以反收购为目的,在实践中发挥了积极作用,但部分目标公司在设置该类条款时过分强调反收购效果,存在损害股东权益和社会公共利益的情形。为此,有必要以法学理论检视章程反收购条款的设置和适用实践,揭示其中存在的问题,并提出相应的改良建议。本文主要分为导论、正文和结论三大部分,其中正文由以下四部分组成:第一部分主要阐释上市公司运用章程进行反收购的原理。首先,对上市公司章程反收购条款的相关概念进行介绍;其次,分析上市公司在章程中增设反收购条款的动因和意义,即在章程自治的前提下,章程反收购条款本身具有反收购的功能,而其他反收购措施亦可借助反收购条款发挥作用。最后,考察域外上市公司运用章程进行反收购的具体实践,包括域外上市公司如何设置和适用反收购条款,以及域外法律如何规范章程反收购条款的设置和适用。第二部分则对上市公司章程反收购条款进行类型化分析,并对其合法性进行阐述。通过对引起证券交易所发函问询的上市公司章程或上市公司章程修正案进行分析整理,根据章程条款设置的目的,大致可将反收购条款分为提高股东行权标准的反收购条款,维护董事会控制权的反收购条款,限制收购方权利的反收购条款,以及增加收购成本与难度的反收购条款四类。同时,本部分提出了若干判断反收购条款合法与否的标准,并以此类标准为参照对章程反收购条款的合法性进行具体讨论。第三部分从适用主体、适用阶段等角度,讨论和分析上市公司章程反收购条款的具体适用。认为股东大会和董事会是适用公司章程进行反收购的主要主体,同时上市公司章程反收购条款又有三个适用阶段,即收购前的预防,收购进行中的应对,以及收购结束后的处置。此外本部分亦强调相关主体在适用上市公司章程反收购条款时,应当履行诚信义务、忠实义务。第四部分在以上论述的基础上,结合实践中存在的相关问题,尝试从以下三个方面构建上市公司章程反收购条款理性回归的法律路径:一是完善上市公司反收购法律规定,即提升反收购规范的效力层级,明确反收购决定权的归属,并强化反收购条款适用中相关主体义务;二是健全对上市公司章程监管的模式,即发挥与拓展自律监管功能,明确和强化行政监管职能;三是从自力救济、行政救济和司法救济等层面,来畅通上市公司章程反收购条款效力瑕疵的救济渠道。

张瑜^[4]（2018）在《上市公司章程反收购条款合法性研究》文中研究指明本文围绕上市公司章程反收购条款效力判断这一主题,按照先区分章程类型再构建判断标准进而分析具体条款的论述方式展开,全文共分为四个部分。其中第一部分就反收购条款进行概述并予以类型化区分,后三部分就反收购条款合法性判断进行标准构建并进行适用性分析。后三部分内容主要遵循以下思路展开:章程已授权的反收购条款与后续章程引入的反收购条款二者效力判断的标准是否一致?二者各自的分析思路是什么?章程已授权的反收购条款效力是否存在事后否决的可能?章程未授权反收购条款效力判断的实质到底是什么?相关判断标准如何适用于具体反收购条款的合法性分析?依循上述逻辑,后三部分就反收购条款进行了类型化的分析,根据章程引入条款时间节点的不同就章程进行区分,并分别构建效力判断标准,进而将章程具体条款与效力标准相结合逐一进行分析。详情如下:第一部分,章程反收购条款概述。反收购条款的目的在于通过在公司章程中嵌入防御性条款使收购人入主目标公司董事会更加困难,其常见条款包括超级多数条款、公平价格条款和分期分组董事会条款等。根据反收购条款引入章程时间节点的不同其主要可分为两类:一类是章程已授权的反收购条款,其在初始章程中便已存在;另一类是章程未授权的反收购条款,其于章程修订过程中引入。第二部分,章程已授权规定的反收购条款。根据公司契约理论,倘若将股东进入公司视为一种交易安排,那么公司章程和公司法就是作为此项交易的基本交易条件或称交易预期而存在,反收购条款作为公司章程内容的一部分而包括在这种交易预期之中。公司章程的内容主要体现股东的意思自治,而公司法可以作为股东意思自治的有效补充及矫正。章程已授权的上市公司反收购条款是股东通过意思自治对自己权利作出的安排,股东具有充分的自主决定权而无需考虑条款背后涉及的股东权利性质,因此,对已授权条款而言,若其内容不违反法律法规的强制性规定,且章程制定过程充分体现了公司股东的意思自治,那么对其效力就应予认可。第三部分,章程未授权规定的反收购条款。与章程已授权规定的反收购条款不同的是,后续章程的反收购条款是通过股东会决议修改公司章程的方式引入,其结果并非出自公司股东的共同意思表示,而是来源于股东会决议,因此对条款效力的判断实质转化为对股东会决议效力的判断。股东会决议的结果是以资本多数决的方式产生并上升为公司意志,这种方式可能存在忽视中小股东权益,并导致其重大利益受损的可能。基于实质平等原则和公司运行的效率考虑,后续章程的修改应重视中小股东基础性管理权利的保护,以维护其重大交易预期的稳定。对于章程未授权而订立的反收购条款的效力判断,其主要标准除法律强制性规定外,重点在于条款的内容是否限制了股东基础性管理权利,并引起了股东交易预期的重大变化。第四部分,典型反收购条款合法性分析。在界定清楚反收购条款效力判断的基本标准之后,需要将条款与标准相结合,逐一进行合法性分析,以期解决实践中存在的主要争议或提供可能的意见参考。

时昊^[5]（2017）在《上市公司章程反收购条款的合法性研究》文中提出2015年万科反收购之战搅动了沉寂十多年的上市公司收购市场,触动了上市公司管理层和大股东的“神经”,掀开了上市公司收购保卫战的序幕。随着股权分置改革的完成,中国资本市场已经具备上市公司展开大规模收购的能力和条件。上市公司为防止面临“野蛮人入侵”时束手无措,使公司控制权轻易落入恶意收购者手中,上市公司纷纷通过修订公司章程,置入反收购条款,阻止“野蛮人”的恶意收购行为。然而,时至今日,理论界对反收购条款的合法性仍有争议,没有明确的定论。纵观理论界和实务界对反收购条款合法性的讨论,仍站在整体的视角来讨论所有类型公司的情况。因此,讨论特定的反收购条款时,均未能结合上市公司的具体情况进行讨论,而是“一刀切”式地从公司结构性规则的角度来判断特定反收购条款的效力问题,从而陷入了讨论属于公司法强制性规定还是任意性规定这样一种漫无边际,并且属于“仁者见仁智者见智”的利益衡量的“死循环”之中,无法得出结论。上市公司作为商事主体,其从事商事行为具有灵活性,同时无论是恶意收购者还是上市公司本身,其作为商事主体对自身的行为本身就具有足够的认知,也并不存在不公平的问题,因此,判断反收购条款的合法性也应当结合商事法律关系的灵活性特点,以商事行为法的视角,针对不同的商事主体的情况进行不同的判断,方能符合商事行为的本质。实践的发展不断地推动着反收购条款合法性判断的思路。仅2016年,沪深两大交易所针对上市公司章程反收购条款发出的监管函就有23封。通过对其中反收购条款的类型化分析以及监管数据和意见的整合,同时借鉴理论界的讨论和域外司法实践的做法,本文对常见的八类反收购条款逐一分析,总结监管层监管的态度,最终对反收购条款做出合法性判断。在此基础上,总结反收购条款的合法性问题,提出判断反收购条款合法性的一般思路,为上市公司制定反收购条款以及监管层监管反收购条款提供助益。本文引言部分着重介绍文章的基本情况,包括选题背景、文献综述、研究方法、论文结构以及主要创新点。第一章介绍上市公司章程反收购条款的理论基础。该章主要论述反收购条款的基本情况,明确反收购条款的主要类型及现有研究情况,并且确立合法性判断的原则。第二章介绍上市公司章程反收购条款的实证研究情况。该章主要介绍反收购条款的数据来源以及实证分析。第三章论述前期反收购条款。主要结论为:第一,恶意收购定义条款,在目前法律法规对恶意收购尚无明确界定的情况下,采用理论界和实务界普遍接受的定义方法并无不可。第二,关于提高持股披露义务条款。《证券法》规定的5%持股报告义务和处罚措施是在权衡各方利益的情况下规定的比例,如果上市公司随意降低该比例,则超越了章程自治的范畴,应当禁止。但如果仅降低5%持股比例的信息披露义务,则该行为仍属于章程自治的范畴,应当认定合法。第三,关于反收购措施条款。章程赋予董事会在面临恶意收购时,有权自主采取反收购措施的条款当属合法。同时,反收购措施的执行权应当也只能属于目标公司董事会,目标公司股东无权采取反收购措施。第四,降落伞条款,是目标公司在恶意收购的事前防御阶段所能采取的有效措施之一,能够有效防范恶意收购者的入侵,维持目标公司的稳定,当属合法。但应当结合公司经营情况,合理规定降落伞条款的补偿对象以及补偿金数额。第四章论述后期反收购条款。主要结论为:第一,关于限制股东召集权、提案权和提名权条款。提高股东召集权和提案权的持股比例,因直接违反《公司法》而属不合法;而提高持股时间的要求,则应当结合不同上市公司现实存在的治理需求作出判断。对于限制股东提名董事人数的条款,如果事后股东不能通过其他途径提出其意图提名的董事人选,则属不合法;如果章程赋予股东通过其他途径还能进行提名的,则属合法。第二,限制更换董事数量条款,在正常情况下,当属不合法,但在公司被恶意收购时,限制股东更换董事数量条款可以认定合法。第三,董事资格条款（如在公司任职年限以及相关行业知识水平）,完全是出于公司自身的需要,属于商事主体自身利益的考量,也并未违反法律的任何强制性规定,当属合法,但不得违背商业惯例。第四,绝对多数条款当属合法,但是其比例的设置应当有一定限制,不能巩固或者赋予大股东一票否决权。第五章进行总结提炼。对各类反收购条款进行合法性总结,为上市公司新增反收购条款提供建议,同时也为监管和立法的完善提供建议。

彭一丹^[6]（2013）在《公司治理与企业社会责任关系的实证研究 ——来自中国房地产上市公司的经验数据》文中研究表明企业社会责任的概念是上个世纪20年代在美国提出的。自其发端以来，西方学术界进行了大量的研究和讨论，取得了很多成果。随着科学技术的迅猛发展，经济全球化脚步的加快，企业承担社会责任已经成为不可阻挡的国际大趋势和时代潮流。然而我国关于企业社会责任的理论探讨和实践还处于初级阶段，很多企业对社会责任没有正确的认识，履行社会责任的意识淡薄。企业社会责任的履行效果受到多方面因素的影响。本文基于利益相关者理论，主要研究公司治理对企业社会责任的影响。文章主要包括文献综述、企业社会责任指标体系设计和实证研究分析三大部分。首先回顾了国内外关于公司治理与企业社会责任关系的相关研究成果，并对企业社会责任理论、公司治理理论进行梳理；然后从利益相关者理论出发，采用利益相关者贡献率指标构建企业社会责任评价体系；最后选取2009-2011年我国沪深两市A股房地产上市公司为研究对象，从公司内部治理、外部治理两方面提出相关假设，构建多元回归模型，实证分析公司治理对企业社会责任的影响。研究结果显示：我国上市公司社会责任履行的情况差异较大，整体水平不高。公司治理的各指标对企业社会责任影响的程度不同，其中高管薪酬、资产负债率与企业社会责任显着正相关，这说明企业履行社会责任的水平会随着高管薪酬和资产负债率的增加而显着提高。而独立董事比例与社会责任显着负相关，说明上市公司的独立董事制度并没有发挥相应的作用。独立董事要独立有效地发挥作用，相关的配套改革势在必行。另外，其他解释变量由于对企业社会责任的解释能力较弱没能进入最终的多元回归模型。文章的最后分别从内部治理结构和外部市场两个角度就如何促使企业更好地承担社会责任提出了几点建议。

卢雄鹰^[7]（2013）在《中国上市公司股权激励问题研究》文中研究表明股权激励制度最早于上个世纪五十年代出现在美国,七八十年代开始在西方盛行,并在九十年代推广到世界各地,其产生的背景主要是着眼于解决因委托代理带来的利益矛盾,它的根本出发点在于将管理层与股东利益统一,激励管理层更加关注企业的长远发展,减少其短期行为。我国关于上市公司股权激励的法规直到2005年底才出现,虽然目前已有不少公司开始了股权激励的尝试,然而与股权激励机制密切联系的配套制度尚不完善,在实践过程中还产生了股权激励是否从“金手铐”演变为“金手表”等不同意见。国内虽然已有较多文献研究了股权激励问题,但多从从持股比例与公司业绩的相关性这个角度展开,忽略了股权激励中容易滋生管理层的机会主义等问题。本文通过中外股权激励制度比较分析、建立计量经济模型分析管理层机会主义行为等,为有针对性地监管我国上市公司股权激励行为提供了理论依据和实践建议。通过考察中外股权激励的环境差异和制度差异,研究发现股权激励的发展离不开政府的政策支持。在英、美两国股权激励的发展过程中,美国规定法定股票期权可以享受税收优惠,英国则规定行权收益经税务部门批准可以获得较大幅度税收优惠,税收制度发挥了明显的导向作用。从我国的发展实践来看,也是在2005年底股权激励一系列制度出台之后,上市公司股权激励才得以有序发展。要进一步推进上市公司股权激励的发展,离不开税收缴纳、费用处理、信息披露等一系列配套制度。从目前来看,我国尤其需要借鉴国际经验,在税收政策上予以突破。以2006年1月1日至2011年12月31日之间公告股权激励预案的全部A股上市公司作为研究对象,使用SAS数据处理系统,分别采用风险调整模型和Basu （1997）模型（经适当修改）,经研究发现,管理层存在机会主义行为,即通过信息披露、盈余管理等影响业绩和股价,使之向对自己有利的方向发展。另外,在股权激励的授予决策、授予对象、行权价格、授予数量、行权条件等环节,都暴露出了一些问题,既有监管机构过度干预方案设计的细节问题,也有公司自身设计方案考虑不周全的问题。股权激励制度本意是激励经营者努力工作,有效监督经营者日常经营行为是达到激励效果的前提条件。但是,企业的所有者和经营者追求的目标和利益是有差异的,而且企业经营者具有更多的信息优势,因此,强化内外监督和约束、防范股权激励的负面影响,是推进股权激励制度建设中不可或缺的重要环节。以国有控股上市公司自2006年1月1日到2011年12月31日期间发布的65份股权激励方案为研究对象,发现不少国有上市公司的经营者的选任是通过政府组织部门任命的,行政任命的选任方式考虑的因素较多,而不是简单地看其经营才能,这与股权激励制度的运作机理背道而驰。另外,国有上市公司的委托代理链冗长,股权激励只是对其中的最后一环进行激励,却没有关注这个多级代理链中政府作为委托人的动力问题。因此,我们需要通过建立国有上市公司委托代理链条中的多个环节同时激励的系列机制,来使各级委托都能够有效监督下一级代理人,各级代理人人都能够被有效激励,从而解决各级委托人动力不足的问题,提高整个链条的代理效率。以民营上市公司自2006年1月1日到2011年12月31日期间发布的286份股权激励方案为研究对象,发现民营公司的委托代理关系比较简单,其主要问题是大股东与小股东之间的潜在利益冲突。另外,民营上市公司主要分布在市场竞争激烈的劳动密集型行业,需要通过股权激励以弥补民营公司在吸引和留住人才方面的不利地位。因此,一方面要减少行政干预,提高民营上市公司股权激励的自主决策力；另一方面切实保护中小股东利益,防范因为股权激励过度稀释中小股东的股权价值,防范股权激励操作中通过盈余管理和市场操纵对中小股东利益的侵害。最后,对全文的研究结论进行了归纳总结,并在深入剖析中国上市公司股权激励的现状和问题的基础上,对全球股权激励的发展经验和历史教训做出了深刻的思考,并就如何进一步推进中国上市公司股权激励问题提出了几点建议。

郑宜硕^[8]（2012）在《财务报表舞弊风险评价模型研究》文中认为近年来，我国证券市场上财务舞弊现象此起彼伏、层出不穷，严重的挫伤了投资者的信心、破坏了证券市场的公平性、扰乱了市场经济的秩序。庆幸的是，学术界也积极不懈的研究财务舞弊的特征、手段、审查办法以及防范措施，并取得了较大的成果。通过学习相关文献，笔者发现，以往的研究偏重于规范研究、案例研究和经验研究，大量的实证研究发现了舞弊企业的潜在特征和隐藏于财务报告的征兆，并设计了相关的考察指标，构建了许多舞弊风险评价模型。这对于本文的研究提供了具体的方向，建立了坚实的理论基础。然而，这些模型理论性很强，指标也较为繁杂，即使是简单、具体的指标，许多也难以从对外公布的报告中直接获取或者其取值所代表的风险类型难以界定，因而难以直接用于财务报表舞弊风险的评价，尤其对于信息不对称的投资者。鉴于上述情况，笔者提出疑问，是否存在一个简单易行的财务报表舞弊风险评价模型，使舞弊风险评价者能通过公开的报告提供的信息评价出舞弊风险的大小、发现舞弊的征兆和引发舞弊危机的来源。笔者以“舞弊三角”理论为框架，通过阅读大量的相关文献获得能评价舞弊风险的具体指标，构建了财务报表舞弊风险评价指标体系。然后，选取了2007年（舞弊年度主要为2006年）受到证监会处罚和证交所批评的涉嫌财务报表舞弊的41家上市公司，以及2006年度信息披露工作被深交所评为“优秀”的41家上市公司作为样本，对其实施舞弊风险评价。在对样本进行舞弊风险的评价过程中，笔者发现，一些实证研究中与舞弊具有高度相关性的指标并不能全部纳入舞弊风险评价指标体系，这些指标值并不能有效的区分舞弊企业和优秀企业，其原因是这类指标受企业所处的行业、宏观经济环境等因素影响较大。研究结果表明，舞弊企业多为ST或*ST上市公司，经营绩效或财务状况很差甚至净资产为负，担保额相对于净资产的比例很大，高级管理人员更换频繁或主要管理人员由一人兼任。论文共分为五章。第一章绪论，主要介绍财务报表舞弊的界定、选题的背景以及动因。第二章研究综述，主要叙述“舞弊三角”理论以及历年来国内外对于财务舞弊风险评价模型的研究。第三章财务报表舞弊风险评价模型设计，详细描述财务报表舞弊风险评价指标的选取、评价标准的界定、评价方法的说明并举例。第四章为评价实施，选取了两组样本，对其舞弊风险进行了实际的评价，并对评价结果进行了详细的对比、分析。第五章系建议、总结及局限性，提出了本文设计的财务报表舞弊风险评价模型的使用建议以及防治财务报表舞弊的政策建议，最后对整篇论文进行了总结并提出了研究的局限性。文章的创新在于构建了一套简单易行的量化财务报表舞弊风险的通用评价指标体系和较为合理的配套评价标准，并对财务报表舞弊风险进行评级、打分，算出综合舞弊风险评价得分以及各子体系舞弊风险评价得分，并根据得分归入不同的风险预警类别。本财务报表舞弊风险评价模型可以为初步了解公司治理的环境和评价财务报表舞弊风险提供新的思路和方法。

郑晓玲^[9]（2009）在《上市公司股票期权激励有效性研究》文中研究指明为了使上市公司的股东和经理人的利益保持一致,股票期权激励制度得以运用。源于美国的股票期权激励在美国的实践中,既有硅谷高科技企业应用股票期权激励制度获得成功的案例,也有安然公司与股权激励有关的财务欺诈的丑闻,美国学界和实务界对股票期权激励制度进行了全面反思。为了解决我国上市公司缺乏长期激励的问题,股票期权激励制度被引入到了中国。尽管2006年我国已开始了规范性股票期权激励的实践,但发挥股票期权激励有效性的条件还不充分,理论界和实务界对经理人股票期权和股票期权激励机制的特性还缺乏足够深入的了解。文章从上市公司经理人股票期权激励机制的角度研究股票期权激励的有效性,从理论和实证两方面研究了经理人股票期权的脆弱性和股票期权激励机制的不稳定性,理论上分析了影响股票期权激励有效性的影响因素并检验了美国和中国股票期权激励的有效性,最后文章提出了提高股票期权激励有效性的对策。在绪论、文献回顾之后,文章的主体内容包括:资本市场的有效性是从股票期权激励制度设计的理论前提条件之一,文章对资本市场的有效性与经理人股票期权激励的关系进行了分析。从效率市场假说和有效市场的分类可知,理论上要求在应用股票期权激励时,公司股价是公司基本价值的反映,股价业绩指标作为经理人薪酬激励中的业绩考核指标是必要的。但在实际中,大市、行业因素、单个公司情况都能影响上市公司的股价,如果股价偏离公司基本价值,对持有期权的经理人的努力工作程度和产出业绩就难以判断,也影响持有期权经理人的股权薪酬的实现。经理人股票期权作为一种长期激励工具使用,其具有不同于市场上可交易期权的特征,其只能是看涨、只能接受,其损益的下限是零,正的收益是无限的。经理人股票价值中的时间价值部分推动经理人努力工作、提升股价而获取更大的期权收益。用布莱克—斯科尔斯等模型计量的股票期权价值是针对风险中立的投资者的,而对于以人力资本投入工作、其财富非多元化的风险厌恶型的经理人来说,其认可的股票期权价值低于布莱克—斯科尔斯等模型计量的股票期权价值。如果公司按布莱克—斯科尔斯等模型计量的期权价值授予给风险厌恶型的经理人,而没有进行风险溢价,就可能存在激励不足。由于股价的对数正态分布的特征,在波动率增加和时间区间拉长的情况下,股票期权进入贴水状态的可能性越大。在股票期权进入贴水状态或风险厌恶型经理人对期权价值打折扣后,激励强度下降,经理人股票期权脆弱性显现。经理人股票期权的自身特性及现实中资本市场有效性的不足,导致了经理人股票期权的脆弱性,经理人股票期权脆弱性成为实践中股票期权激励机制偏离理论设计轨道的重要诱因。公司治理的有效性也是理论上实施股权激励制度的前提条件之一,文章系统地分析了董事会治理机制、独立董事制度、经理人市场治理机制、公司控制权市场治理机制、声誉机制、产品市场竞争机制与经理人薪酬激励之间的关系,当其它公司治理机制与薪酬激励机制不能协调运作时,股票期权激励的有效性就难以顺利实现。由于公司治理的有效性不足,使得现实中股票期权激励机制的运行背离理论设计轨道成为可能。当经理人股票期权出现脆弱性的表现时,为维持或恢复股票期权激励,公司治理有效性不足的上市公司及其经理人可能通过其有关行为来“管理激励”,股票期权激励机制运行的不稳定性最终影响到股票期权激励的有效性的发挥。基于以上内容,文章构建了一个股票期权激励有效性的理论研究框架,解释了股票期权激励失效的原因和动态路径。资本市场的有效性不足是外因,公司治理有效性不足是内因,当经理人股票期权表现出脆弱性时,公司通过再定价或再授予期权等行为来管理激励,结果导致实践中股票期权激励机制偏离理论设计的轨道,最终难以通过股票期权激励将股东和经理人的利益保持一致,即股票期权激励有效性缺失。20世纪90年代美国股票期权激励快速发展,在美国大牛市的高峰期时,也有大约三分之一的股票期权处于贴水状态,经理人期权脆弱性明显。有实证研究结果表明,美国上市公司通过再授与期权、再定价等行为来管理期权脆弱性。根据样本研究,从1年以上的更长的周期里看,公司股票业绩与公司期权授予数量（价值）之间呈现出一种V型关系,即无论公司股票回报率是上升还是下降,公司股票期权授予数量（价值）都是在增加,这与理论设计中的股票期权激励机制的运行轨道相背离。美国股票期权激励的经验研究证实了美国的实践中经理人期权的脆弱性和股票期权激励机制的不稳定性的存在,股东和经理人的利益变动不一致,说明了美国股票期权激励的有效性缺失。自2006年度我国上市公司开始了规范性股权激励的实践,我国具备了实施股票期权激励的一些有利条件,但也存在一些可能影响股票期权有效性的不利条件。文章以我国已实施股票期权激励的上市公司为研究样本,通过实证研究表明,其股票期权薪酬对公司业绩没有显着性回归关系,已实施股票期权激励的上市公司的股票期权的贴水比例也较高,并且激励强度对股票回报率的变动也不敏感。在样本期间,无论上市公司股票回报率是上升或下降,经理人股票期权的总价值都是在上升,实证结果表明我国已实施股票期权激励的上市公司的股票期权激励机制具有不稳定性,导致股东和经理人的利益变动不一致,股票期权有效性缺失的研究得到了实证支持。在理论分析和实证研究之后,为防范现实中股票期权激励机制的不稳定性,提高股票期权激励的有效性,提出了有关股票期权激励方案的设计建议,设计内容包括:由于经理人风险态度的异质性,就有必要有多样性的、激励成本相同的股权薪酬方案可供经理人加以选择;在股票期权薪酬方案中,将主观业绩指标和客观业绩指标适度结合来考核经理人业绩,有助于适应环境的多变性;由于资本市场的有效性不足,可以考虑相对业绩指标及指数化、附加业绩条件型股票期权的应用,以过滤掉经理人难以控制的市场、行业因素,也避免了公司及经理人管理期权脆弱性的可能;在股票市场波动率较大时的股票期权激励方案的设计与实施要灵活处理,以避免将来可能产生的与激励机制的偏离。为提高我国上市公司股票期权激励的有效性,加强我国资本市场的有效性和规范性建设是重要内容,文章提出了与股票期权激励有关的、加强对我国上市公司高管行为的监管和违规处罚方面的内容,以及增强股权薪酬信息的透明度和股东参与决策的能力,重视股权激励上市公司合规性监管以防止股权激励的负面作用,严格规范市场中介机构在股权激励机制运行中的作用等对策建议。加强上市公司的公司治理也是提高股票期权激励有效性要做的重要工作,在优化上市公司股权结构的基础上,针对我国上市公司的情况,重点要加强董事会治理机制和独立董事作用的发挥,改善监事会的职能,外部公司治理机制中的控制权市场治理、经理人市场治理、产品市场治理等也需要进一步完善。

朱蕾^[10]（2008）在《全流通背景下的股权激励治理效应研究》文中研究表明我国自发性的股权激励可以追溯到2000年前,但是较规范的发展始于2005年底证监会发布《上市公司股权激励管理办法》。同时,随着股权分置改革的全面开展,上市公司大量的国有股、法人股转为流通股,市场的有效性和流通性大大增强,从而使得股权激励的作用日益显现,成为上市公司进行公司治理的一项重要手段。本文即在全流通的背景下研究较规范的股权激励的治理效应。国内股权激励的实证研究主要集中于2003年之前,新管理办法颁布之后的实证研究仍为空白。本文运用2006年以来中国沪深上市公司股权激励的经验数据考察股权激励的治理效应。本文采用会计分析法与事件分析法相结合的实证研究方法,对股权激励的治理效应进行综合的评价。在新的市场背景下,实现股东价值最大化是上市公司经营的核心理念,流通股比例的大增使得市场对股权激励的反应更为迅速、真实,因此,本文在考察股权激励的治理效应时,不仅考察企业内在的经营绩效变化,同时也考察市场的反应和企业市值的波动。对于企业内在经营绩效,本文沿用国内大多数实证研究采用的会计分析法,选取重要的财务指标衡量公司的业绩变化;对于市场反应,本文采用事件分析法考察样本企业股权激励后的市场反应与市值变动。研究结果发现:绩效治理效应方面,股权激励能有效提升样本公司的经营绩效,但国有大股东的存在和董事会结构缺陷容易对绩效产生负面影响,独立董事现阶段的监督作用有限;市值治理效应方面,股权激励的市场反应明显,样本公司的市值波动显着,但其中半数以上出现负面波动,上市企业需要增强有效市值治理的观念。基于上述实证研究结果,本文提出了若干政策建议。本文包括七个章节,主要结构如下:国内外股权激励研究综述;中国股权激励现状总体考察;全流通背景的重要意义;股权激励对公司绩效的治理效应;股权激励对公司市值的治理效应;股权激励的治理效应总结;对中国股权激励的政策建议。

二、福星科技将召开股东大会（论文开题报告）

（1）论文研究背景及目的

此处内容要求：

首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。

写法范例：

本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。

（2）本文研究方法

调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。

观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。

实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。

文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。

实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。

定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。

定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。

跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。

功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。

模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。

三、福星科技将召开股东大会（论文提纲范文）

（1）反收购中我国上市公司章程制约董事改选条款的法律效力分析（论文提纲范文）

（2）我国上市公司章程设置反收购条款监管态度研究（论文提纲范文）

（3）上市公司章程反收购条款研究 ——以反收购条款的合法性和具体适用为视角（论文提纲范文）

（4）上市公司章程反收购条款合法性研究（论文提纲范文）

（5）上市公司章程反收购条款的合法性研究（论文提纲范文）

（6）公司治理与企业社会责任关系的实证研究 ——来自中国房地产上市公司的经验数据（论文提纲范文）

（7）中国上市公司股权激励问题研究（论文提纲范文）

（8）财务报表舞弊风险评价模型研究（论文提纲范文）

（9）上市公司股票期权激励有效性研究（论文提纲范文）

（10）全流通背景下的股权激励治理效应研究（论文提纲范文）

四、福星科技将召开股东大会（论文参考文献）

• [1]反收购中我国上市公司章程制约董事改选条款的法律效力分析[D]. 吴越（John Wu）. 华东政法大学, 2019(03)
• [2]我国上市公司章程设置反收购条款监管态度研究[D]. 杨璐吉. 上海交通大学, 2018(02)
• [3]上市公司章程反收购条款研究 ——以反收购条款的合法性和具体适用为视角[D]. 黄汨汨. 武汉大学, 2018(06)
• [4]上市公司章程反收购条款合法性研究[D]. 张瑜. 西南政法大学, 2018(07)
• [5]上市公司章程反收购条款的合法性研究[D]. 时昊. 华东政法大学, 2017(07)
• [6]公司治理与企业社会责任关系的实证研究 ——来自中国房地产上市公司的经验数据[D]. 彭一丹. 南京林业大学, 2013(02)
• [7]中国上市公司股权激励问题研究[D]. 卢雄鹰. 华东师范大学, 2013(10)
• [8]财务报表舞弊风险评价模型研究[D]. 郑宜硕. 中国海洋大学, 2012(03)
• [9]上市公司股票期权激励有效性研究[D]. 郑晓玲. 苏州大学, 2009(10)
• [10]全流通背景下的股权激励治理效应研究[D]. 朱蕾. 上海交通大学, 2008(07)